La CNV establece un nuevo régimen de colocación primaria de valores negociables

Con fecha 22 de septiembre de 2026 la CNV dictó la Resolución General N° 1169 (la “RG N° 1169”), mediante la cual, teniendo como antecedente el proyecto sometido al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (Decreto N° 1172/2003), a través de la Resolución General N° 1157/2026, sustituyó las Secciones I a IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), en materia de colocación primaria de valores negociables. La RG N° 1169  también alcanzó otras disposiciones de las Normas de la CNV, entre ellas las aplicables a los sistemas informáticos de negociación de los mercados organizados autorizados por la CNV (los “Mercados”). Entre los aspectos más relevantes se destacan los siguientes:

1. Mecanismos de colocación primaria de valores negociables y contenido del Prospecto

Para la colocación primaria de las valores negociables se podrá optar por los mecanismos de formación de libro (book building) o subasta o licitación pública. La subasta o licitación pública y, en colocaciones exclusivamente locales, la formación de libro, deberán llevarse a cabo exclusivamente a través de sistemas informáticos de negociación habilitados por los Mercados y autorizados por la CNV. En colocaciones internacionales, dicha exigencia se limita al tramo local en el caso de subasta o licitación pública, y no resulta exigible en el caso de formación de libro. El Prospecto, Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Definitivo y el aviso de suscripción deberán mencionar el sistema de colocación a utilizar y describir, según el caso: (i) en subasta o licitación pública, las variables a licitar (precio, tasa, TIR, rendimiento u otra variable financiera) y los parámetros para su determinación; (ii) en el mecanismo de formación de libro, los criterios cualitativos de adjudicación, que deberán ser objetivos, razonablemente detallados y específicos, incluyendo las reglas de alocación y, en su caso, los criterios diferentes que apliquen los Agentes Colocadores locales; (iii) el procedimiento de recepción de ofertas o manifestaciones de interés; (iv) en subasta o licitación pública, la hora de inicio y finalización y el horario límite para el ingreso de ofertas correspondientes a la Cartera Propia de los Agentes de Negociación (“AN”) y Agentes de Negociación y Liquidación (“ALyC”); (v) la posibilidad de extender el período de recepción de ofertas por fallas de sistemas u otras contingencias operativas debidamente justificadas; y (vi) los criterios de adjudicación y su prioridad, la existencia de ofertas vinculadas, el tratamiento de las ofertas presentadas por sociedades vinculadas a los Agentes Colocadores y la identificación de los ssujetos Intervinientes. Salvo pacto en contrario con los Agentes Colocadores, la determinación del precio, tasa, TIR u otra variable financiera de corte y la adjudicación corresponderán al Emisor. En el mecanismo de formación de libro, las pautas de adjudicación podrán consistir en criterios cualitativos determinados por la Emisora, pudiendo incluir, con carácter enunciativo: inversores institucionales internacionales y locales (incluyendo, sin limitación, fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, administradores de cuentas de banca privada), privilegiando la calidad de la demanda según, por ejemplo, (i) la participación del inversor en otras emisiones primarias en mercados emergentes, incluyendo su historial en transacciones internacionales en emisores comparables; (ii) el monto de activos administrados; (iii) su calidad crediticia y estrategia declarada de largo plazo, de manera de contribuir al desarrollo de un mercado secundario relevante para los valores negociables; y (iv) mayor monto y precio de las manifestaciones de interés. Estos criterios podrán aplicarse en forma conjunta o individual, siempre que se describan con suficiencia en el Prospecto, Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Definitivo y se apliquen evitando discriminaciones arbitrarias entre inversores comparables.

2. Publicación, difusión y monto mínimo de suscripción

El Prospecto, Suplemento de Prospecto, Documento de Oferta Definitivo y toda otra documentación exigida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) y en los sistemas informativos de negociación de los Mercados con una anticipación mínima de un (1) día hábil al inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro (o plazo inferior si las Normas lo admiten), informando como mínimo: el tipo de valor negociable, el monto o cantidad ofertada (indicando si se trata de un importe fijo o de un rango), la unidad mínima de colocación, el precio (fijo o con rango mínimo y máximo), si fuera aplicable, la moneda de denominación, la tasa de interés u otra remuneración (fija o con rango mínimo y máximo), si fuera aplicable, el plazo o vencimiento, la amortización, la forma de negociación, la comisión de colocación primaria, el detalle de fechas y horarios de las distintas etapas del proceso (inicio, límite de recepción y de retiro de ofertas, momento a partir del cual las ofertas se consideran vinculantes, y liquidación), salvo que se encuentren incluidos en el aviso de suscripción, y la definición de las variables de adjudicación. El plazo de difusión deberá ser suficiente para garantizar el adecuado conocimiento del público inversor, iniciándose el mismo día de la publicación del Prospecto, Suplemento de Prospecto, aviso de suscripción o aviso complementario en la AIF y en los Mercados donde listen los valores negociables, siempre que dicha publicación se efectúe con anterioridad a las 10:00 horas de ese día (caso contrario, corresponderá computar un día de difusión adicional). Una vez iniciado el período de difusión, podrán publicarse avisos complementarios con aclaraciones o información que no modifique sustancialmente lo publicado. Cuando la Emisora se encuentre registrada como Emisor Frecuente, dicho plazo podrá reducirse a un (1) día hábil, con un mínimo de cinco (5) horas de difusión, salvo en el caso de ON convertibles, bonos temáticos y operaciones de refinanciación o canje. En las emisiones destinadas a refinanciación o canje, el plazo de difusión mínimo será de un (1) día hábil. Las emisiones deberán prever un monto mínimo de suscripción que no exceda de UVA 10.000 (o su equivalente en otras monedas), salvo que resulte de aplicación el régimen previsto por el BCRA (Comunicación «A» 3046 y modificatorias) o que la oferta esté dirigida exclusivamente a Inversores Calificados. A tales efectos se aplicará el valor de la UVA del día inmediato anterior al inicio del período de difusión, el cual deberá informarse en el aviso de suscripción.

3. Colocaciones internacionales

Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública en la República Argentina, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones del país respectivo. Esto aplica aun cuando la oferta no esté registrada en la comisión de valores extranjera correspondiente por contar con una excepción (incluidas las ofertas privadas en el exterior), o esté dirigida solo a Inversores Calificados o su equivalente en el extranjero. La condición es que dicha colocación se realice adicionalmente mediante oferta pública en la Argentina (lo que permite la participación de inversores locales) y que se dé cumplimiento a las disposiciones del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En formación de libro internacional, el Emisor deberá designar uno o más AN o ALyC como colocadores locales, para que estos reciban las manifestaciones de interés locales y las transmitan a los colocadores o compradores iniciales del exterior.

4. Ingreso, registro y adjudicación de ofertas

En el caso de subasta o licitación pública, salvo que la colocación esté dirigida exclusivamente a Inversores Calificados, deberá implementarse un tramo no competitivo, cuya adjudicación no podrá superar el cincuenta por ciento (50%) del total adjudicado. Dicho porcentaje podrá incrementarse cuando lo adjudicado en ambos tramos resulte inferior al monto a emitir. Como regla general, las ofertas ingresadas serán firmes y vinculantes; no obstante, el Prospecto o Suplemento de Prospecto podrá prever, como excepción, la admisión de ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre, detallando las reglas aplicables. Las ofertas o manifestaciones de interés no podrán ser rechazadas, salvo que contengan errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, medie incumplimiento de la normativa en materia de PLA/FT/FP, o se configure cualquier otra causal expresamente prevista en el Prospecto o Suplemento de Prospecto (por ejemplo, insuficiencia de fondos o falta de línea de crédito, incompatibilidad con el perfil del inversor o incumplimiento de condiciones operativas o documentales). El sistema informático de negociación deberá contemplar la asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación previstas en el Prospecto, Suplemento o Documento de Oferta Definitivo y de manera que no excluyan ninguna oferta ante supuestos de oferta de suscripción de valores negociables de iguales condiciones cuyo monto supere aquel pendiente de adjudicar. No podrán ingresarse ofertas o manifestaciones de interés sin la identificación del inversor final (nombre completo y CUIT/CUIL, CDI o CIE), ni bajo el concepto «terceros con ID sin identificar». En la subasta o licitación abierta, dichos datos no serán visibles para los demás Agentes Colocadores o Agentes Intervinientes. Vencido el plazo de recepción, las ofertas no podrán modificarse ni podrán ingresarse nuevas, salvo correcciones operativas o materiales debidamente documentadas. La extensión del período de recepción por contingencias operativas deberá comunicarse de inmediato y aplicarse en iguales condiciones a todos los participantes; si fuera inferior a treinta (30) minutos, se informará mediante alerta automática en el sistema y se dejará constancia en el aviso de resultados. En el mecanismo de formación de libro, los inversores que hubieran presentado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción (que podrá extenderse por un día hábil), salvo que hayan renunciado a dicha facultad, otorgándoles carácter vinculante. La adjudicación podrá efectuarse mediante reglas de proporcionalidad, prorrateo, fórmulas de ponderación o criterios cualitativos difundidos en el Prospecto o Suplemento de Prospecto, sin que resulten aplicables las reglas de prorrateo de la subasta salvo previsión expresa.

5. Cartera Propia

Las ofertas, o su modificación, correspondientes a la Cartera Propia de cualquier Agente Colocador únicamente podrán ser ingresadas hasta treinta (30) minutos antes del cierre originalmente divulgado de la subasta o licitación, quedando cualquier orden o modificación posterior condicionada a que no se hayan recibido suficientes ofertas por el monto ofertado y a que no se desplace a otros inversores. Dicha limitación no regirá en la licitación ciega ni cuando la actuación de la Cartera Propia Restringida esté vinculada a un acuerdo de underwriting debidamente descripto en el Prospecto o Suplemento de Prospecto. En formación de libro, la adjudicación de manifestaciones de interés de la Cartera Propia de los Agentes Colocadores quedará condicionada a que no se desplace a otros oferentes adjudicados a la variable de corte.

6. Contratos de colocación y acreditación de esfuerzos

Dentro de los diez (10) días hábiles de efectuada la colocación, o el menor plazo que excepcionalmente pueda solicitar la CNV, deberá presentarse copia de los contratos de colocación, de aseguramiento de la colocación (underwriting), de compra (purchase agreement) o documentos similares utilizados tanto local como internacionalmente, sin necesidad de traducción si están en idioma inglés (sin perjuicio de la facultad de la CNV de solicitarla en cualquier momento). Dentro de ese mismo plazo, el Agente Colocador deberá acreditar al Emisor los esfuerzos realizados para la colocación primaria; dicha documentación deberá mantenerse a disposición de la CNV y remitirse dentro de los cinco (5) días hábiles de su requerimiento. La celebración de un contrato de underwriting o de compra (purchase agreement) resulta válida a los fines de considerar cumplido el requisito de oferta pública aun si el Agente devino titular definitivo de los valores negociables por inexistencia de ofertas aceptables por el total o parte de la emisión, pese a los esfuerzos de colocación debidamente acreditados.

7. Resultado de la colocación y régimen informativo

El resultado de la colocación deberá publicarse el mismo día de su cierre a través de la AIF y de los sistemas informativos de negociación de los Mercados, incluyendo como mínimo el valor nominal de las ofertas recibidas, la cantidad de ofertas recibidas, el valor nominal a emitirse, el precio, tasa, TIR, rendimiento u otra variable financiera de corte, el monto total adjudicado, la fecha de emisión y liquidación, la fecha de vencimiento, las fechas de amortización, las fechas de pago de intereses, la duration y el factor de prorrateo. Una vez concluida la adecuación de los sistemas informáticos, los Mercados deberán remitir a la CNV, finalizada cada colocación, la totalidad de la información obrante en sus plataformas de colocación primaria a través del formulario «Colocaciones Primarias – Reporte No Público» de la AIF. En las colocaciones internacionales por formación de libro no efectuadas a través de dichos sistemas, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al cierre del libro, el Agente Colocador Principal (o, en su ausencia, la Emisora) deberá remitir a la CNV la documentación mediante la cual se comunique la adjudicación definitiva, y los Agentes Intervinientes la información prevista en el Anexo I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, remitiendo en forma simultánea el aviso del ID de dicha publicación a la casilla de correo que corresponda según el instrumento colocado. Durante el período de transición, los AN y ALyC que hubiesen participado en la colocación primaria, ya sea como colocadores, ingresando ofertas a través de otros agentes o de manera directa en los sistemas informáticos de los Mercados, deberán continuar informando a la CNV conforme el Criterio Interpretativo N° 102, en lo que les corresponda. Hasta tanto se encuentre disponible el formulario «Colocaciones Primarias – Reporte No Público», la información deberá remitirse de conformidad con el mecanismo previsto en dicho Criterio Interpretativo. Una vez que el nuevo formulario se encuentre disponible, deberá utilizarse el mismo y no corresponderá continuar utilizando el formulario «Otra información o reporte no público». La CNV podrá requerir a los Agentes Intervinientes, a las Emisoras y a los Mercados toda información adicional vinculada con los procesos de colocación primaria, a efectos de verificar el cumplimiento de los principios de transparencia y protección al inversor, la ausencia de discriminación arbitraria entre inversores comparables, la aplicación en la adjudicación de los criterios difundidos, la adecuada gestión de conflictos de interés, la correcta formación del precio, tasa, TIR, rendimiento u otra variable financiera de corte, la objetividad en la adjudicación, la competencia efectiva entre los participantes, el desarrollo del mecanismo de colocación primaria y la integridad del mercado.

8. Comisiones e inversores del exterior

Los Agentes Colocadores sólo podrán percibir de los inversores comisiones o cargos adicionales por su participación en la colocación en la medida en que (i) sean comunicados y cuantificados por anticipado e incluidos en los formularios de oferta o manifestación de interés, y (ii) se informe al inversor la TIR resultante una vez deducida dicha comisión, con anterioridad o, de no ser posible, con posterioridad. En caso de suscripción por inversores domiciliados en el exterior, la acreditación de los fondos deberá cumplir con los estándares de PLA/FT/FP y las jurisdicciones de origen no podrán estar incluidas en el listado de jurisdicciones no cooperantes (art. 24 del Anexo del Decreto N° 862/2019) ni ser consideradas de alto riesgo por el GAFI.

9. Operaciones de estabilización

De preverse la realización de operaciones de estabilización de mercado una vez que las Obligaciones Negociables ingresen a la negociación secundaria, dicha circunstancia, su duración y condiciones deberán haber sido advertidas en el Prospecto, Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Definitivo. Tales operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el inicio de la negociación secundaria, ni realizarse a precios superiores a los negociados en los Mercados en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución. Asimismo, sólo podrán ser realizadas por los AN o ALyC que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución.

10. Refinanciación de deudas mediante canje

En los supuestos de refinanciación de deudas mediante oferta de canje o integración de nuevas emisiones de Obligaciones Negociables con ON colocadas en forma privada o Valores Negociables Emitidos en el Exterior (“VNEI”) previamente emitidas por la Emisora y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplido el requisito de colocación por oferta pública cuando la nueva emisión resulte suscripta: (a) por acreedores de la Emisora cuyas ON sin oferta pública o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado; y (b) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando ON originalmente colocadas por oferta pública u otros valores negociables con oferta pública y listado o negociados en Mercados, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (convirtiéndose los instrumentos en moneda extranjera al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación «A» 3500 del BCRA, o al tipo de cambio publicado en su sitio web para otras monedas, al cierre del día hábil anterior al inicio de la oferta o del período de suscripción en especie). Adicionalmente, la RG exige: que las acreencias estén contabilizadas en los estados financieros publicados por la Emisora en la AIF; que el ofrecimiento se dirija a la totalidad de los titulares de los créditos preexistentes (o de su categoría); la cancelación de las ON privadas o créditos recibidos por compensación al finalizar el proceso; la descripción en el Prospecto del procedimiento para acreditar la titularidad de la acreencia; y la adjudicación a prorrata en caso de sobresuscripción.

11. Régimen de transición

La RG N° 1169/2026 prevé un régimen de transición. Los Mercados deberán presentar a la CNV un cronograma de adecuación de sus sistemas informáticos de negociación que, en ningún caso, podrá exceder del 31 de diciembre de 2026. Durante dicho período, los Mercados deberán cumplir con el Criterio Interpretativo N° 102, en lo que les corresponda, así como con las restantes disposiciones de la RG N° 1169, en tanto no se vean afectadas por las tareas de adecuación de sus sistemas informáticos. Por su parte, los AN y ALyC deberán homologar las funcionalidades necesarias para la implementación de las adecuaciones dentro de los sesenta (60) días de notificada por los Mercados su habilitación para la homologación y, en ningún caso, más allá del 26 de febrero de 2027. El 26 de febrero de 2027, o una vez implementados por los agentes los desarrollos necesarios para operar en los Mercados y no existan cuestiones pendientes para su debido cumplimiento, lo que suceda antes, cesará la obligación de remitir la planilla prevista en el Anexo I respecto de las colocaciones primarias locales en las que intervengan los Mercados registrados por la CNV, subsistiendo dicha obligación para las colocaciones internacionales. La RG N° 1169 entró en vigencia el 24 de septiembre de 2026. El texto completo de la Resolución puede ser consultado aquí.

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Esta publicación fue elaborada según información de fecha 17/09/2026 y no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada. Para más información comunicarse con: Sebastián Luegmayer – LuegmayerS@eof.com.ar Irupé Martínez – MartinezI@eof.com.ar