Con posterioridad a la creación del marco regulatorio para proveedores de servicios con activos virtuales (PSAV) en el mes de marzo, la CNV dio otro paso más, al publicar el 11 de abril de 2025, la Resolución General N°1060, que invita a consulta pública sobre un borrador de marco regulatorio para la tokenización de valores negociables con oferta pública. Este proceso de consulta permite a la CNV recoger opiniones antes de dictar una resolución definitiva. A continuación, describimos los aspectos principales de la propuesta:
(i) Descripción
El proyecto de norma regula la “tokenización” de los siguientes valores negociables: acciones, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados con oferta pública, valores representativos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros con oferta pública y CEDEARs. Es decir, no se regulan otro tipo de activos (recordamos que en la actualidad existen tokenizaciones con todo tipo de activos de la economía real).
A tal fin, el proyecto establece los pasos para la tokenización: en primer lugar, los valores negociables a ser representados en forma digital deberán ser emitidos en forma cartular o escritural, debiendo ser depositados ante un Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN) a través de alguno de los depositantes autorizados. El depositario deberá contar con un titular registral que podrá ser Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) o cualquier otra persona y será el propietario de los valores negociables depositados sin necesidad de que tengan cotización ni negociación en mercados autorizados. Asimismo, deberá intervenir una entidad especializada en Tecnologías de Registro Distribuido (TRD) o cualquier otra tecnología similar (que podrá o no estar registrada como PSAV), la que se encargará de emitir los tokens, en una o varias oportunidades, los cuales serán luego suscriptos, negociados y custodiados digitalmente en las plataformas registradas como PSAV. El emisor de los valores negociables a ser tokenizados deberá solicitar a la CNV, la autorización de oferta pública y la autorización de representación digital, destacándose que también podrán tokenizarse total o parcialmente valores negociables elegibles que ya contaren con oferta pública.
En el caso de que una emisión de valores negociables no sea representada totalmente en forma digital, la porción no representada digitalmente deberá observar el cumplimiento de la normativa aplicable del régimen de oferta pública.
(ii) Documento de emisión
El proyecto mantiene la necesidad de contar con un documento de emisión, correspondiente a cada uno de los valores negociables, debiendo el mismo contener una sección o capítulo específico adicional donde consten las principales características de la representación digital, detallando el o los PSAV encargados de la colocación, que ofrecerán los valores negociables representados digitalmente al público en sus plataformas digitales y/o aplicaciones móviles.
(iii) Ejercicio de derechos políticos y económicos de los valores negociables subyacentes
El proyecto recuerda que la representación digital no conferirá derechos de propiedad, derechos de voto ni ningún control de gobernanza directo sobre los valores negociables, los cuales serán ejercidos por el titular registral, sin perjuicio de que el o los PSAV intervinientes deberán prever mecanismos idóneos de consulta previa con los titulares de los valores negociables representados digitalmente para ejercer los derechos previstos en el valor negociable. El titular registral y el o los PSAV intervinientes deberán procurar que el pago de intereses, amortizaciones, dividendos y cualquier otra acreencia que corresponda a cada usuario, derivada de los valores negociables representados digitalmente.
En todos los casos, los titulares registrales no podrán transferir ni hacer uso de dichos valores negociables depositados ante el ADCVN, los que quedarán inmovilizados. Asimismo, los PSAV deberán informar al ADCVN y a los depositantes autorizados intervinientes la identidad de los titulares de los valores negociables representados digitalmente, con el objeto de determinar los beneficiarios finales de los mismos. Asimismo, los valores negociables tokenizados podrán ser rescatados a solicitud del dueño del token.
(iv) Sandbox Regulatorio
El proyecto aclara que la regulación constituirá un entorno regulatorio controlado (Sandbox) durante 1 año a partir de la entrada en vigencia del mismo, sin perjuicio de la posterior validez de las emisiones representadas digitalmente bajo la vigencia del régimen. Una vez transcurrido dicho período, no podrán emitirse más valores negociables representados digitalmente.
(v) Oferta Pública
El proyecto aclara asimismo que la negociación de valores negociables en las plataformas digitales será considerada un ámbito autorizado para ofrecer públicamente valores negociables en los términos de las Leyes N° 26.831 y N° 24.083. Asimismo, la oferta pública primaria del valor negociable (ya sea cartural o escritural), junto con la tokenización simultánea o posterior de dicho valor negociable, por sí o a través de un tercero, constituirá un único acto a los fines de considerar la existencia de oferta pública en dicha colocación. Esto es importante ya que se mantendrían los beneficios impositivos que se pudieran derivar de la colocación por oferta pública de los instrumentos subyacentes (e.g., obligaciones negociables y fideicomisos financieros).
Acceda al texto completo de la Resolución 1060/2025 aquí.
Esta publicación fue elaborada según información de fecha 11/04/25 y no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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Sebastián Luegmayer – LuegmayerS@eof.com.ar