Mediante la Resolución General N.º 1065, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina con fecha 7 de mayo de 2025, la Comisión Nacional de Valores convocó al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (Decreto 1171/2023) para la elaboración de un proyecto de resolución general para la autorización automática de acciones por su Bajo Impacto y por su Mediano Impacto, cuyos principales puntos desarrollaremos a continuación.
Autorización automática de acciones por su bajo impacto
La regular adhesión a este régimen de autorización automática de acciones por su bajo impacto permitirá a los emisores contar con autorización automática para la oferta pública de sus acciones por parte de la CNV, siendo consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares. No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales al régimen de oferta pública, ni al cumplimiento de los Regímenes Informativos Periódicos previstos en los Títulos II y IV de las Normas CNV, ni a las previsiones del Título XV (Autopista de Información Financiera), excepto que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública, en cuyo caso deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes (Art. 173, inc. 6).
La Resolución prevé la modificación de la Sección XVI del Capítulo V, Título II de las Normas CNV para incorporar el título “Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto”. El nuevo artículo 169 de dicha Sección preverá la autorización automática de oferta pública cuando se cumplan las siguientes condiciones:
La oferta debe ser realizada y efectivamente colocada por un Emisor pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución;
Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados, excepto aquellos que sean accionistas del Emisor con anterioridad a la Oferta.
El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción;
La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del art. 2º de la ley N.º 26.831 y de conformidad con las Normas CNV;
Se deberá cumplir con las condiciones establecidas en los arts. 170 (Monto Límite), 171 (Período de Cálculo de los Montos Máximos), 174 inc. 1 (Notificación a través de TAD de los detalles e información relevante sobre la emisión), 178 (Tasa de Fiscalización Anual), 180 (uso de la plataforma TAD) y, en su caso 179 inc. 1) (Oferta Pública Irregular) de las Normas CNV (ver infra);
La decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática y la emisión por suscripción y el consecuente aumento de capital, deberá ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Emisor, y todos los accionistas del Emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia respecto de la suscripción de acciones a ser ofertadas públicamente;
El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas por el propio régimen, tampoco podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones liberadas por capitalización de la cuenta Ajuste de Capital.
El art. 170 de la nueva Sección XVI prevé el establecimiento del monto limite del valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial, el cual no podrá superar 1.000.000 de UVA, o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones. Si la integración es efectuada en moneda extranjera, deberá calcularse en base al tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA. Una vez que este monto, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 5.000.000 de UVA, sin importar el período, no se podrá emitir más acciones bajo este régimen. A ello, el Art. 171 (Período de Cálculo de los Montos Máximos) agrega que, para calcular el límite máximo del Art. 170, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo este régimen durante 12 meses anteriores. Dentro de este cálculo no se incluyen las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital u otras emisiones de acciones liberadas.
El Emisor que adhiera al régimen de emisión automática de acciones, si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV. En caso de preparar algún documento, éste no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se negocien sus acciones. Aquellas emisoras que cuenten con certificado MiPyME vigente al momento de la suscripción por oferta pública inicial podrán prescindir de contar con Comité de Auditoría y sindicatura; quienes no cuenten con certificado MiPyME, deberán contar con dicho Comité y Comisión Fiscalizadora.
Notificación: El Emisor que opte por este Régimen deberán notificar a través de TAD los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos del representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo XII del Capítulo V, Título II, Normas CNV.
Tasa de Fiscalización Anual: Los Emisores del régimen de aprobación automática de emisión de acciones por su bajo impacto deberán abonar la tasa de fiscalización anual prevista en el Cap. I del Título XVII de las Normas CNV, y no podrán emitir bajo ningún régimen si existieran aranceles pendientes de pago. No será aplicable el pago de la tasa de fiscalización anual a aquellos Emisores que acompañen Certificado MiPyME vigente.
Autorización automática de acciones por su mediano impacto
La regular adhesión a este régimen de autorización automática de acciones por su mediano impacto permitirá a los emisores contar con autorización automática para la oferta pública de sus acciones por parte de la CNV, siendo consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares.
Se considerará oferta de acciones con autorización automática por su mediano impacto, cuando se cumplan las siguientes condiciones:
- El emisor debe ingresar al régimen de oferta pública según el Art. 184 de dicha sección XVI, o ya encontrarse en él;
- La oferta debe ser realizara por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución;
- Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de su número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados excepto en la colocación primaria, a aquellos que ya sean accionistas del Emisor con anterioridad a la oferta;
- El capital social y las acciones a emitir deberán ser acciones con derecho a un voto por accióN;
- La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del art. 2º de la ley N.º 26.831 y las Normas de la CNV;
Se deberá dar cumplimiento a las condiciones establecidas en los arts. 181, 182 (Monto Límite), 187 inc. 1) (Publicación de Prospecto a través de la AIF), 194 (Advertencia a los Inversores) y 195 (Tasa Anual de Fiscalización) de la referida Sección XVI del Cap. V, Título II de las Normas CNV.
La decisión de ingreso al régimen de Oferta Pública de autorización automática y la emisión por suscripción y consecuente aumento de capital social, deberá ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Emisor, y todos los accionistas del Emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia establecido por el art. 194, ley N.º 19.550.
El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen. No podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta Ajuste de Capital.
El art. 182 de la Sección XVI prevé prevé el establecimiento del monto límite del valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial, el cual no podrá superar 7.000.000 de UVA, o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones. Si la integración es efectuada en moneda extranjera, deberá calcularse en base al tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA. Una vez que este monto, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 21.000.000 de UVA, sin importar el período, no se podrá emitir más acciones bajo este régimen. A ello, el Art. 183 (Período de Cálculo de los Montos Máximos) agrega que, para calcular el límite máximo del Art. 182, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo este régimen durante 12 meses anteriores. Dentro de este cálculo no se incluyen las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital u otras emisiones de acciones liberadas.
El Emisor admitido en el régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá cumplimentar las siguientes condiciones:
- Aquellos Emisores que cuenten con certificado MiPyME, deberán mantener completa y al día la información publicada en el LUFE, pudiendo poner a disposición de cualquier inversor que lo solicite y de la CNV la información allí publicada;
- Deberá dar cumplimiento a los Capítulos I (Acciones y Otros valores Negociables), II (Asambleas y Modificaciones Estatutarias) y III (Órganos de Administración y Fiscalización) del Título II de las Normas CNV y presentar únicamente estados financieros anuales;
- Los emisores de este régimen estarán sujetos al régimen establecido en el Título III de las Normas CNV.
El Emisor que adhiera al régimen de aprobación automática por su mediano impacto deberá preparar un prospecto de emisión, el cual no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien sus acciones.
Régimen informativo simplificado: El emisor que cumpla con las condiciones dispuestas para este régimen, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:
- Estará exceptuado de las previsiones del Título II, excepto por los Capítulo I, II, III y IX del mismo;
- Estará exceptuado de las previsiones del Título IV, excepto respecto al Art. 4, inc. 2;
- Estará exceptuado de las previsiones del Capítulo I y en la Sección III del Capítulo II del Título XII de las Normas CNV.
Los Emisores que se encuentren admitidos al régimen general de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste. El Emisor que adhiera a este régimen deberá informar los hechos relevantes, exclusivamente en los siguientes supuestos:
- Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en curso, modo de conclusión, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas;
- Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.
Notificación: El Emisor que opte por este Régimen deberán notificar a través de TAD los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos del representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo XII del Capítulo V, Título II, Normas CNV.
Tasa de Fiscalización Anual: Los Emisores del régimen de aprobación automática de emisión de acciones por su mediano impacto deberán abonar la tasa de fiscalización anual prevista en el Cap. I del Título XVII de las Normas CNV, y no podrán emitir bajo ningún régimen si existieran aranceles pendientes de pago.
La Resolución General 1065 fijó un plazo de 15 días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del sitio web www.argentina.gob.ar/CNV.
El texto completo de la Resolución General CNV 1064/2025 puede obtenerse aquí.
Esta publicación fue elaborada según información de fecha 09/05/2025 y no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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Sebastián Luegmayer – LuegmayerS@eof.com.ar