Con fecha 10/07/2025, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución General 1075/2025, la que dispuso la remoción del requisito hasta ahora vigente de la renuncia expresa al derecho de preferencia de todos los accionistas de las sociedades emisoras, ello en el marco de la oferta pública de acciones con autorización automática creado por la Resolución General 1072/2025.
La Resolución General 1075 expone entre sus considerandos, que dicho requisito, previsto por el artículo 181 de la Sección XVII del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, se verifica en la práctica como sumamente dificultoso para las sociedades de capital atomizado o con amplia base accionaria. Por lo tanto, la CNV expone que resulta necesario modificar el inciso 7) del referido artículo 181 a fin de limitar dicha renuncia unánime únicamente a aquellas emisoras que aún no se encuentran en la oferta pública, e incorporar un nuevo inciso 8), estableciendo condiciones específicas para los aumentos de capital social por suscripción en emisores ya admitidos a la oferta pública, mediante un régimen basado en la renuncia mayoritaria calificada y en el cumplimiento de ciertos requisitos procedimentales y temporales.
Por lo expuesto, dicho inciso 7) del artículo 181 pasa a indicar que únicamente “Si el Emisor aún no se encontrare admitido al régimen de oferta pública de acciones”, será requisito para la aplicación del régimen de autorización automática que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la ley N.º 19.550.
Por otro lado, el inciso 8) del artículo 181 en su nueva redacción para a prever que “Si la emisora ya se encontrare admitida al régimen de oferta pública de acciones” (tanto bajo el régimen de aprobación automática de acciones, como bajo el régimen general), el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por la asamblea (ordinaria o extraordinaria), si se cumplen las siguientes condiciones:
— Que accionistas que representen al menor el 51 % del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la emisora en los términos del artículo 87 de la ley N.º 26.831, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto por el artículo 194, ley 19.550.
— Que la emisión se concrete dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado.
— Que durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deben mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.
La Resolución General 1075 fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina con fecha 11/07/2025, y estableció su entrada en vigencia para el día posterior a su publicación.
El texto completo de la Resolución General 1075 puede accederse aquí.
Esta publicación fue elaborada según información de fecha 11/07/2025 y no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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